第二章公司法律制度

[基本要求]

(一)掌握有限责任公司的设立

(二)掌握有限责任公司的组织机构

(三)掌握有限责任公司的股权转让

(四)掌握股份有限公司的设立

(五)掌握股份有限公司的组织机构

(六)掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

(七)掌握公司股票和公司债券的发行和转让

(八)掌握公司财务会计的基本要求和公司利润分配

(九)熟悉公司的登记管理

(十)熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定

(十一)熟悉上市公司组织机构的特别规定

(十二)熟悉公司的合并、分立、增资、减资

(十三)熟悉股东诉讼

(十四)熟悉公司的解散与清算

(十五)了解公司的种类、《公司法》及公司法人财产权

(十六)了解公司债券的种类

(十七)了解违反《公司法》的法律责任

[考试内容]

第一节公司法律制度概述

一、公司的概念和种类

公司是依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

根据不同的标准可以将公司作不同的分类，我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

我国《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的不同规定。

二、《公司法》的概念与性质

《公司法》是规定公司法律地位，调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。

《公司法》是《组织法》与《行为法》的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整。

第二节公司的登记管理

一、登记管辖

我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

二、登记事项

公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第三节有限责任公司

一、有限责任公司的设立

(一)有限责任公司设立的条件

1、股东符合法定人数。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

3、股东共同制定公司章程。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5、有公司住所。

第四节股份有限公司

一、股份有限公司的设立

(一)股份有限公司的设立方式

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

(二)股份有限公司的设立条件

1、发起人符合法定人数;

2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

3、股份发行、筹办事项符合法律规定;

4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过;

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有公司住所。

第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

三、股东诉讼