1. 甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

（1）公司董事任期为4个；

（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题；

（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

1. 甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事

A.董事

B.董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。

2008年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事

A.董事

B.董事C和董事

D.董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

（1）董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。

（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

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（3）为募集资金扩大生产，拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。

（4）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事

D.董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

2008年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：

（1）张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。

（2）孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10％的股东单位的法定代表人，在2008年5月时已经离职。

根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。

（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。

（3）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。

（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。

（5）张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件？并说明理由。

2. 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前25日通知全体股东。

（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

（4）公司不设监事会，由丙委派的人员担任监事。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。

（2）公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

（4）公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由。