【案例8】

2003年5月，甲国有企业拟利用美国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司（下称丙公司）改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的改组方案中有关要点如下：

（1）改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。（2）丙公司改组后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。甲企业与乙公司分别按照40％和60％的股权比例以现金向丙公司增资。注册资本与投资总额的差额，由丙公司向境外借款解决。（3）丙公司与原有职工实行双向选择：对留用职工由改组后的丙公司与其依法重新签订劳动合同；对解除劳动合同的职工支付经济补偿金，所需资金从甲企业取得的股权转让款中优先支付。

（4）改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。要求：

根据上述内容，分别回答以下问题：

考试用书

（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。

（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定？改组后的丙公司向境外借款的安排是否符合规定？并分别说明理由。（3）改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式是否符合规定？并说明理由。（4）改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定？并说明理由。

（2004年）

【案例8答案】

（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限不符合规定。根据规定，以转让方式进行改组的，外国投资者一般应在外商投资企业营业执照签发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照签发之日起6个月内支付总价款的60％以上，其余价款应当依法提供担保，在1年内付清。

（2）首先，改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，外商投资企业的投资总额在3000－3600万美元之间的，注册资本不得低于1200万美元。其次，改组后的丙公司向境外借款的安排符合规定。根据规定，外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资额和注册资本之间的差额以内。在差额范围内，外商投资企业可自行举借外债。

（3）改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式符合规定。根据规定，对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，所需资金从改组前被改组企业的净资产中抵扣，或者从转让国有产权收益中优先支付。（4）改组后的丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合资各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。