2012年注册会计师考试基础巩固阶段，小编特为您搜集整理了2012年注册会计师考试经济法简答题模拟(7)，希望对您的复习有所帮助!!

上市公司信息披露 1.某会计师事务所接受甲上市公司(以下简称"甲公司")的聘请，承办甲公司2001年的审计业务。会计师事务所指派注册会计师A、B进驻甲公司后，了解到甲公司以下信息资料：

(1)2001年4月1日，甲公司与乙公司签订一份托管协议。该协议约定：甲公司托管乙公司所属元器件厂，托管期限从签订协议之日起至2003年4月1日止，甲公司每年按照元器件厂净利润的40%收取托管费。截至2001年12月31日，甲公司从托管乙公司所属元器件厂中获得利润人民币400万元，占甲公司2001年度利润总额的11%。

(2)2001年7月，甲公司通过兼并方式以人民币2000万元收购了一家国有企业(以下简称"丙企业")。根据有关协议，甲公司在取得担保的前提下分期付款，付款期限为5年，在兼并程序终结日支付价款800万元。 (3)甲公司与丁公司发生经济纠纷，丁公司于2001年1月10日对甲公司提起诉讼，人民法院于2001年6月10日作出甲公司败诉的判决，甲公司不服提起上诉。二审法院至2001年12月31日前尚未审结此案。此项诉讼的一审情况，甲公司已经作为重大事件予以披露。

(4)2001年8月1日，甲公司总经理、董事会秘书发生变动。

(5)2001年，甲公司与其关联方戊公司累计交易总额达3500万元。

(6)2001年9月10日，持有甲公司36%的发起人股东A国有企业以其所持股份(国有股)作质押，向某建设银行贷款2000万元。

要求： (1)根据上述要点(1)所述内容，甲公司在2001年年报中应否披露托管事项?并说明理由。

(2)根据上述要点(2)所述内容，甲公司在2001年年报中应当如何披露其收购丙企业之事项?

(3)根据上述要点(2)所述内容，甲公司与丙企业的收购协议是否符合有关法律规定?并说明理由。

(4)上述要点(3)所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露?并说明理由。

(5)上述要点(5)所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露?并说明理由。

(6)上述要点(6)所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露?并说明理由。根据有关规定，A企业在向建设银行进行质押贷款时，应当提交哪些材料?质押合同从何时生效? 【答案】

(1)应当披露托管事项。根据有关规定，上市公司若发生托管、承包、租赁其他公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上时，上市公司应当详细披露有关合同的主要内容。在本题中，甲公司因托管乙公司所属元器件厂产生的利润占其2001年度利润的11%，因此甲公司在年度报告的"重要事项"中应当披露托管事项。

(2)甲公司应当在年度报告的"重要事项"中披露收购丙企业的简要情况、进程，说明收购事项对上市公司经营成果、财务状况的影响。

(3)甲公司与丙企业的收购协议不符合规定。根据有关规定，经批准被兼并的国有企业，兼并方一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过3年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50%。在本题中，付款期限超出了3年的限制，在兼并程序终结日支付的价款800万元未达到50%的最低要求。

(4)应当予以披露。根据有关规定，尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应当在年度报告中陈述其进展情况或审理结果及影响。

(5)应当予以披露。根据有关规定，上市公司在报告期内发生的重大关联交易事项，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上或者占本期净利润的10%以上的，必须披露其详细情况。

(6)①应当披露质押事项。根据规定，持股5%以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况时应予以披露。②A企业作为甲公司的发起人股东(持股5%以上)，将其所持国有股份进行质押时，应当提交甲公司出具的公司董事会已获知该事项的函件;质押股份的性质是国有股的，出质方必须出具国有资产管理部门的批文;质押股份的性质是发起人股的，上市公司必须成立满3年，同时提供公司成立时间证明及其营业执照复印件。③以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。 2.2004年5月，中国证监会收到某投资者的举报信件，信件指出甲上市公司(以下简称"甲公司")存在以下问题：

(1)2003年，甲公司与其关联方A公司的累计交易金额达4000万元，但甲公司在其年度报告中对其未进行任何披露。

(2)2003年，B公司租赁甲公司的机器设备，该租赁事项为甲公司带来的利润达到甲公司2003年利润总额的12%，但甲公司在其年度报告中对其未进行任何披露。

(3)2003年10月，甲公司的总经理王某被中国证监会处罚，甲公司随即撤换了王某的总经理职务，但甲公司对其未进行任何披露。

(4)2003年12月，持有甲公司8%股份的C公司以其所持股份向银行质押贷款，但甲公司在其年度报告中对其未进行任何披露。

(5)截止2003年12月31日，甲公司前10名股东中，C公司和D公司之间存在关联关系，但甲公司在其年度报告中对其未进行任何披露。

(6)2004年3月，甲公司的实际控制人戊公司从甲公司借款1000万元，但独立董事张某对此未发表任何独立意见。

要求：如果该投资者举报的事实成立，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司对该事项应当如何进行披露?

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出甲公司的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出独立董事张某的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(7)对甲公司在年度报告、临时报告中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为，根据《中华人民共和国证券法》的规定，指出其应承担何种法律责任?

(8)对甲公司在年度报告、临时报告中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为，如致使投资者在证券交易中遭受损失的，其损失应如何赔偿?

【答案】

(1)甲公司的做法不符合规定。根据规定，报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元的，属于重大关联交易事项，上市公司应当在其年度报告的"重要事项"中进行披露。在本题中，甲公司与其关联方A公司的累计交易金额达4000万元，属于重大关联交易事项，甲公司应当在年度报告中进行披露。

(2)甲公司的做法不符合规定。根据规定，报告期内若发生其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上的，上市公司应当在年度报告的"重要事项"中披露有关合同的主要内容。在本题中，由于该租赁事项为甲公司带来的利润达到甲公司2003年利润总额的12%，因此甲公司应当在年度报告中进行披露。

(3)首先，上市公司总经理发生变动，属于重大事件，甲公司应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，说明事件的实质，并在中国证监会指定的报刊上予以公布。其次，甲公司应当在年度报告的"重要事项"中披露公司高级管理人员受监管部门处罚的情况。

(4)甲公司的做法不符合规定。根据规定，持有上市公司5%以上股份的股东，其所持股份的质押或者冻结情况，应当在上市公司的年度报告中进行披露。

(5)甲公司的做法不符合规定。根据规定，如上市公司的前10名股东之间存在关联关系或者属于一致行动人的，应当在年度报告中予以说明。

(6)独立董事张某的做法不符合规定。根据规定，上市公司的股东、实际控制人及关联企业对上市公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产5%的借款，独立董事应对此发表独立意见。

(7)根据规定，上市公司所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对其处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。(《证券法》第177条，供参考)

(8)甲公司应当承担赔偿责任，甲公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。