2012年注册会计师考试基础巩固阶段，小编特为您搜集整理了2012年注册会计师考试经济法简单题模拟(6)，希望对您的复习有所帮助!!

上市公司收购

2003年3月1日，甲上市公司(以下简称"甲公司")的控股股东A公司和B公司、C公司和D公司拟组建E联合有限公司(以下简称"E公司")。其中，A公司以其持有的甲公司国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%。因此，E公司取代A公司成为上市公司甲公司的控股股东，E公司在事实上构成对甲公司的收购。E公司拟定的要约收购计划的部分内容如下：

(1)收购人E公司应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报E公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

(2)中国证监会在收到要约收购报告书后10日内未提出异议的，E公司可以公告其收购要约文件。

(3)由于E公司在提示性公告日前6个月内未买卖甲公司的股票，因此本次要约收购价格拟定为5.86元，计算方法是：在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的80%。

(4)由于E公司以现金进行支付，因此E公司应当在作出提示性公告的同时，将收购总金额的15%的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。

(5)收购要约的有效期为2003年4月1日-5月20日，在收购要约的有效期限内，E公司可以根据具体情况撤回其收购要约。

(6)在2003年5月10日前，即使未出现竞争要约，E公司也可以根据具体情况更改收购要约的条件。

(7)要约收购期满，E公司应当按照收购要约规定的条件购买甲公司股东预受的全部股份。此外，E公司应当在收购要约期满后10个工作日内，向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。

(8)在E公司作出提示性公告后，甲公司董事会不得提议发行可转换公司债券、回购上市公司股票，同时应当暂停执行已经订立的合同和甲公司股东大会已经作出的决议。

要求：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，按照本题各要点的顺序，分别指出E公司拟定的要约收购计划有哪些不合法之处?并分别说明理由。

【答案】

(1)收购人E公司将要约收购报告书抄报E公司所在地的中国证监会派出机构不符合规定。根据规定，收购人应当将收购报告书抄报"上市公司所在地"的中国证监会派出机构。

(2)E公司公告其收购要约文件的时间不符合规定。根据规定，中国证监会在收到要约收购报告书后"15日"(而非10日)内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件。

(3)要约收购价格的计算方法不符合规定。根据规定，对上市公司的要约收购价格不得低于下列价格中较高者：①在提示性公告日前6个月内，收购人买入上市公司股票所支付的最高价格;②在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的"90%"(而非80%)。

(4)履约保证金的比例不符合规定。根据规定，收购人以现金进行支付的，履约保证金的比例不得低于收购总价款的20%。

(5)E公司根据具体情况撤回收购要约不符合规定。根据规定，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回收购要约。

(6)E公司在5月10日前更改收购要约条件不符合规定。根据规定，除出现竞争要约外，在收购要约期满前"15日内"，收购人不得更改收购要约条件。在本题中，收购要约的期限为2003年4月1日-5月20日，因此收购人E公司在5月6日-5月20日的期间内不得更改收购要约的条件(出现竞争要约的除外)。

(7)E公司向中国证监会报送书面报告的时间不符合规定。根据规定，收购人应当在收购要约期满后3个工作日内(而非10个工作日)，向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。

(8)E公司主张甲公司暂停执行已经订立的合同和股东大会已经作出的决议不符合规定。根据规定，在收购人作出提示性公告后，被收购公司的董事会可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议。